再说晋国到了晋顷公时，国君的权力已日渐转移到了卿大夫们的手里了.到了晋出公的时候，历史已进入了战国时期.这时掌握晋国实权的，是赵襄子、韩康子、魏桓子和智伯瑶四个卿大夫了.
晋出公见四卿的权力太大，自己倒成了他们的傀儡，心中很不情愿，就秘密地派人向齐、鲁两国借兵，想消灭掉四卿.哪知齐、鲁两国出卖了他，不但没有借兵，反将消息告诉了智伯.智伯就和另外三卿共同出兵将出公赶了出去，另立晋昭公的曾孙为国君，这就是晋敬公.
智伯挑头赶走了出公，敬公则完全掌握在他的手中.于是，他的野心越来越大，想独占整个晋国了.一日，智伯召集他的亲信秘密商议这件事.谋士疵说：“要达到目标，先要削弱三家的力量.”
“怎么个削法呢？”智伯问.
疵献计说：“现在东南方的越国势力越来越大.我们就假传敬公的命令，说是为了与越国争霸，让三家各献出一百里土地充作军饷.他们如同意，我们白得三百里土地；如哪家不同意，就出兵攻打那家.这办法叫做‘吃水果先削皮’.”
智伯觉得这个办法不错，就让自己的兄弟智开去通知三家割地.韩康子听了，心中十分恼火：明明是你智伯这只老狐狸敲诈勒索，还要打着敬公的牌子！他正要发兵对抗，被手下的谋士段规劝住了：“我们和他硬拼不合算，不如先给他土地，待他再向赵、魏两家要.他们要不乐意，与智伯打起来，我们坐收渔翁之利.”韩康子听从了段规的意见，将一百里土地割让给了智伯.
魏桓子见韩康子没有抵制，也装傻卖乖，将自己的一百里土地割出去了.
只有赵襄子不肯割地.他说：“土地是祖先传下来的，怎能随便割让？让韩、魏去讨好智伯吧！”
智伯大怒，就让韩康子、魏桓子与他共同出兵去讨伐赵襄子，并且与两家约定，灭赵后，赵氏的土地由他们三家平分.
赵襄子见三家人多势众，就听从了谋臣张孟谈的建议，撤至晋阳（今山西太原）据守.晋阳是赵氏的封地，城池经赵氏几代的修筑，十分牢固，粮草储备也很充足.更重要的是，城内的百姓抵抗侵略、守住家园的士气很高.但是有一个问题使赵襄子着急起来：由于撤走仓促，所带武器太少，剑戟弓箭十分缺乏.而此时城已被围，根本无法从外面取得.赵襄子急得团团转.还是张孟谈沉着，他到城内的百姓中去了解情况，请大家出谋划策，最后终于找到了解决的办法：将城内宫室大殿上的大铜柱锯下来铸剑戟和箭头；又扒开宫室的内墙，里面都是用荆条、苇秆筑成的，正好拿来做箭杆.这样，武器问题也解决了.军民同心守了一年多，智伯等三家还是攻不破晋阳城.智伯见一直相持不下，他便出了一条毒计：将晋水上游离城十里处截断，筑堤围坝蓄水，再待雨季一到，开始放水淹掉晋阳.主意一定，他立即命令军士动工.为了使自己的围城军队免遭水淹，他又下令在军营外面筑防水堤坝.这个计划，他也同时通知了韩、魏两家的军队.
果然，一个月后，雨季到来，晋水猛涨，又被堤坝截住，水位就一下子大大超过了晋阳城.智伯一声令下，掘开堤坝，大水就猛扑城内.虽然晋阳城墙坚固，尚未被冲毁，但老百姓的房屋经水一泡，纷纷倒塌，连煮饭的锅灶也没处安了.人只好躲到地势高的地方避难.
晋阳城危在旦夕了.赵襄子急得如热锅上的蚂蚁.谋臣张孟谈让赵襄子赶紧打造船筏，准备水上作战，一面自己从东门缒城而下，直到韩军大营内去见韩康子，对他说：“我们都是晋国的卿大夫.智伯的野心是要吞并整个晋国，唇亡齿寒，我们赵氏灭了，就会轮到你们的.”
韩康子被打中了要害，想了一会儿，问张孟谈：“那你要怎么办？”
张孟谈说：“依小臣愚见，不如我们三家联合起来，去攻打智氏，以消除后患.从今后我们三家太太平平过日子.”
韩康子一时拿不定主意，就让张孟谈留在营内，决定第二天去和围南门的魏桓子商量一下.刚好，第二天智伯邀韩、魏二家去龙山一边察看水情，一边喝酒.喝到兴头上，智伯得意地指着晋阳城说：“我现在才知道水也可以灭亡一个国家的了.”说着，又看着韩康子和魏桓子说：“你们的汾水和绛水恐怕也保不了安邑和平阳吧？”
安邑（在今山西夏县西北）和平阳（在今山西临汾西南）分别是韩、魏两家封地的城池，智伯的狼子野心昭然若揭.韩康子用手肘碰碰魏桓子，魏桓子用脚踩踩韩康子，两人都敢怒而不敢言.席散之后，韩康子将魏桓子约到自己的营中，将张孟谈请了出来.三人一拍即合，在韩康子营中歃血为盟，商定共攻智伯.
第二天半夜间，韩、魏两家派军队杀掉智伯守坝的士兵，从西边掘开堵住晋水的堤坝，结果大水反向智伯的军营冲去.智伯的军中大乱.待智伯从睡梦中惊醒过来，水已漫到他的床边，几个亲信赶忙将他扶到木筏上.智伯回头一看自己营内，粮草、兵器飘荡一空，营中军士，正在滚滚波涛中挣扎沉浮.智伯还未醒过神来，只听得鼓声大振，韩、魏两家军队乘着水势从小舟上杀来.智伯无力抵抗，急忙带几名随从改乘小舟向龙山背后逃去.刚转出山口，赵襄子和张孟谈引赵家军队突然从山后杀出.赵襄子没费多大力气，就将智伯活捉了.
到第二天天明，智伯的军队全军覆没.赵襄子将智伯斩首，并且与韩、魏两家率军回到晋都绛城，以叛逆的罪名将智伯满门抄斩.智氏的土地，由三家平分.
至公元前４０３年，晋国的韩、赵、魏三家的继承人韩虔、赵籍、魏斯各派使者去向周威烈王要求独立封侯.周天子实际上早是个空架子了，因此只得照三家的意思分别册封为韩侯、赵侯、魏侯，于是三家分别定都建国，晋国从此便不存在了.
