晋文公安定国内后，采取了一系列富国强兵的政策.晋国的国力很快就上升了.正在此时，周襄王的异母弟太叔带勾结翟人杀进京城；襄王逃到郑国，派人向各诸侯国求救.
晋文公见在各诸侯国中显示自己实力的机会来了，便立即亲自率军前去勤王.公元前635年（周襄王十七年四月），晋军将周王迎回洛邑，并杀死了太叔带.
襄王将京城附近的温、原、阳樊、攒茅四地封赐给了晋文公.晋国得了四地，它的国土扩大了，可以直通太行山之南，它在诸侯国中的威信也大大提高了.但是晋文公并不满足于此，他要像齐桓公那样称霸称侯.于是，文公努力扩充军队，将原来的二军建制扩充成上中下三军.当时的军队建制，小国为一军，中等国家有二军，只有大国才有三军.
公元前634年，楚成王拜成得臣为大将，纠集陈、蔡、郑、许四国军队进攻宋国.宋成公马上派司马公孙固到晋国求援.
晋文公有些为难.宋国在他流浪的时候，待他很好，现在有急难，应该去救援；但楚成王在那时待他更好，难道就这么去和楚国打仗吗?他就召集群臣们商议办法.
新提拔的将军先轸（ｚｈēｎ）说：“楚国强横中原，觊觎（ｊì ｙú）霸权，早晚要与我们兵戎相见的；这是天赐我们在诸侯中建立威望的良机，我们不能坐失!”
“那么，如何去解宋国之围呢?”文公又问.
狐偃说：“曹、卫两国与楚国关系密切，卫国最近还同楚国结了亲.我们如派兵去攻曹、卫，楚军必然来救，宋国的围就可以解了.”
晋文公同意了这个方案.任命先轸为元帅，于公元前632年，出师南渡黄河，攻克了卫国的五鹿.
再说这时楚军已打到了宋国的都城睢阳，忽然接到卫国告急的讯息，楚成王只好留成得臣围困宋都，自己率军去救卫.军队走到半路上，又得报曹国都城已被晋军攻下，曹君也被俘虏了.楚成王于是决定暂时撤回军队，不去与晋军硬拼.
楚成王回国后，又派人去通知成得臣撤回围宋的军队.成得臣是个十分勇武又骄傲的将军，他觉得宋都被围了这么长时间，马上就可以攻破了，怎么能功亏一篑呢?他派使者回去告诉楚王说：“等我马上拿下宋都，凯旋归来.如遇上晋军，让我和他们决一死战.如果失败了，我愿受军法处分!”
楚将宛春向成得臣献计说：“我们可以派人去与晋军谈判，要他们恢复曹、卫土地，我们就撤了宋围.这样，主动权就在我们手里.如果他们不答应，宋国人要怨恨他们；如果答应了，我们也不吃亏.”
成得臣见可以不战而占便宜，觉得这办法倒也不错，就派宛春去见晋文公.晋文公将计就计，先告诉曹、卫两国国君，说愿意恢复他们的国家，条件是要他们与楚国断交.同时又将宛春扣起来，以激怒成得臣.
果然，成得臣气得暴跳如雷，咬牙切齿地大骂晋文公：“老贼!老贼!今日定要与你拼个你死我活!”于是，成得臣下令撤去围困睢阳的军队，立即去进击晋军.
楚军前队刚与晋军接触，晋文公就下令撤退.晋军撤了三十里，楚军就紧追三十里.晋军再撤，楚军再追.直到晋军退了三舍（九十里），退到了城濮（今山东鄄城西南），晋文公才下令扎营.
这时秦穆公派小子（ｙíｎ）、白乙丙带领的军队，齐孝公派国归父、崔夭率领的军队以及宋国公孙固带的军队也都到了城濮援助晋军.于是，晋军元帅先轸就周密地部署，准备与楚军决战.
这时晋军共有兵车七百乘，士兵五万多人；秦、齐、宋三国的援兵还不包括在内.楚军虽然包括陈、蔡、郑、许四国的军队，数量上不算少，但他们长期伐齐围宋，已很疲劳.战前，楚将斗勃劝成得臣说：“既然晋军退避三舍，我们就此退兵，也算有面子了.”但成得臣还是一味要战，并派人向晋文公送去了战书：
“请让我与你的士兵作一场游戏吧.”
狐偃说：“战争是你死我活的事情，他竟当之儿戏，打起来，他还能不败么?!”
于是晋文公给成得臣写了回书：“我没有忘记当年受过楚君的恩惠，所以这次退避三舍，不敢与将军对阵.如果将军一定要战，我就不敢不从命.明早战场上见吧.”
第二天天刚亮，晋军就在城濮边的有莘山下摆好了阵势；楚军也在对面列阵.
成得臣命令楚军左右两军首先发起进攻.
楚军右军由陈、蔡两国军队为前队，楚将斗勃押阵.陈、蔡的军队没有作战经验，一出阵就往前乱冲.晋军假装后退，忽然从阵内冲出一批战车，驾车的马背上都披着虎皮.敌军的战马见了，以为是老虎，纷纷掉头往后逃，驾车的人哪里掌握得住?!结果反将斗勃的后队也冲乱了.晋将胥臣、栾枝乘势率军掩杀，楚右军大败.
楚军左师由楚大夫斗宜申率领，刚冲上去与晋将狐偃交战，狐偃回车就走.斗宜申以为晋军溃退了，带着郑、许两国的军队全力追赶.忽然一阵鼓响，晋军主帅先轸和中军溱带领的精兵从斜刺里杀来，将楚军分截成两段；而狐偃、狐毛又杀了回来，两面夹攻楚军.郑、许的军队见这阵势，吓得如鸟兽散.
成得臣亲自带兵进攻晋军的中军.不料中军是座空营.成得臣正在得意，晋军得胜的左右两军已合围上来了.成得臣心中着慌，忙下令鸣金收兵.但此刻楚军已被晋军层层分割包围，哪里跑得出去.
