一天，兔子找到乌龟说：“我上次是不小心输给你的，有本事再比一场！”乌龟听了慢条斯理地说：“可以啊。”兔子说：“好，下午在森林见。”兔子骄傲的走了，乌龟也慢慢地爬走了。
到了下午，兔子已经是迫不及待了，乌龟还慢慢地爬着。好不容易爬到了起点，已经过去了一个小时了，小马裁判一声令下：“开始！”兔子便飞快地跑走了，转眼就看不到了，而乌龟才跑过了起跑线。兔子在经过小河边时，豹子向它求助。
豹子说：“你可不可以把我的皮球从水里捞出来？我儿子要玩耍。”
兔子骄傲地说：“不行！我出身贵族，不干这种事。”说完，便跑过去了。当乌龟经过的时候，豹子又问乌龟：“乌龟，你可不可以把我的皮球从水里捞出来？我儿子要玩耍。”乌龟想：如果帮了它，我就输了。可是他有了困难，总不能袖手旁观吧……最后乌龟说：“可以。”说着，便爬进水里把球捡了回来。看见豹子很开心，便长长的叹了一口气。豹子见了说：“怎么了？”乌龟说：“我和兔子赛跑，这一次，我输定了！”豹子听了说：“我带你走。”说着，让乌龟上到自己背上，飞快地跑了起来。在路上超过了兔子，跑到了终点。乌龟说：“谢谢你！”“不用谢。”豹子说。乌龟再一次赢了。
