管仲任齐国相国后，推行了一系列有效措施，使齐国日益强大起来。齐国君主齐桓公被各诸侯推举为盟主。齐国北面的山戎民族却出兵攻打与齐国立盟的燕国，企图削弱齐国的势力。燕国君主亲率两万将士出战，却在一个叫鬼泣谷的地方中了山戎部落令支国首领密卢的埋伏，只逃出千余人。接着，山戎连拔三城，燕国急派使者向齐国求援。于是，齐桓公统率5万大军开向燕国。
无终国的国君也派遣大将虎儿斑率两万士兵助战。被管仲封为先锋将军的虎儿斑，一连收复了燕国失去的那三座城。但杀到一个叫里岗的地方时，却不敢前进了。他对齐桓公和管仲说：“前面是鬼泣谷。如果山戎布下埋伏，我们就是插翅也休想过去，燕国两万大军就是葬身在那里的！”
管仲在路上早就想出了过鬼泣谷的计谋，他对虎儿斑说：“将军既然有所顾虑，那你就跟在大军的最后吧。”管仲说着，拿出令牌：“王子成父、赵川二将！你俩去前军按令牌所指行事，作好准备，明日清晨过鬼泣谷！”王子成父和赵川接令牌驾车而去。
第二天天刚亮，一辆辆战车向鬼泣谷驶去。只见马的嘴是被网笼住的：战车的轮子上绑有麻皮，发出的声音很小；战车上站着的将士则披甲握戈，显得格外高大：齐国的战旗在谷风的吹动下发出“哗啦哗啦”的响声。
这时，山戎令支国首领密卢举着“令”字小黄旗，出现在鬼泣谷的山头上。见齐军进入了他的伏击圈，就一挥小黄旗，喊声：“打！”猛然间，箭、石、木齐下，有的击中齐军将士，有的把战车砸得稀巴烂，有的把“齐”字大旗打断了。
密卢挥动狼牙棒，率兵从山上冲将下来。密卢冲到一个身中数箭仍立于战车上岿然不动的齐将前，举起狼牙棒对这齐将的头部狠击一棒。“咚”一声，把齐将的头盔打掉了。定睛一看，原来被打掉头盔的却是披着衣甲的树桩。密卢知道中计，大惊失色。
此刻，鼓声大作。密卢闻声回头，只见齐国骁将王子成父和赵川率兵直扑过来。密卢大喝一声，挥舞着狼牙棒迎上去。他见远处有一个身材高大的人站在战车上，在观看两军作战，断定是齐国相国管仲，就径直朝那人扑去。所扑之处，齐兵无人抵挡得住。片刻，密卢已杀到管仲面前。说时迟，那时快，战车后数十枚箭齐发。密卢惨叫倒地。他手下一员大将冲进重围，把负伤的密卢抢了回去，往山戎的另一部落孤竹国逃去
就这样，管仲智过鬼泣谷，解了燕国之围。
