公元前２０４年１０月，汉军大将韩信和张耳率领人马，准备向东突破井陉（ｘíｎｇ）口，攻击赵国。赵王和国相陈余听说汉军要来袭击，就在井陉口聚集了兵力，准备决战。
韩信在离井陉口３０里处安营扎寨。半夜，韩信挑选了两千名轻骑兵，叫他们每人拿着一面红旗，从小路上山，埋伏在丛林中，监视着赵国的军队，并吩咐他们说：“交战时，赵军看到我们败退，一定会倾巢而出，追逐我军。这时，你们要飞快地冲进赵军营垒，拔掉赵军的旗帜，插上我们汉军的红旗。”
两千轻骑兵出发后，韩信让副将通知部队稍微吃一点食物，说：“等今天打败赵军后再好好地犒（ｋàｏ）赏大家！”将士们都不相信，因为赵军有２０万人，而汉军只有临时拼凑起来的几万人，怎么能敌得过赵军呢？
韩信知道敌人已经先占据有利的地势安营扎寨了，在他们没发现汉军主将的旗帜和仪仗时，是不肯出营来攻击汉军的先头部队的。为了引诱敌人，他先派１万人，出井陉口，背水摆开阵势。兵法上忌讳摆“背水阵”，因为大军的背后是河，等于自己切断自己的退路，这多么危险。赵军看见了，哈哈大笑，他们都嘲笑韩信幼稚无知，竟会布“背水阵”。
天亮的时候，韩信吩咐打起大将的旗帜，带着仪仗和号鼓，大吹大擂（ｌéｉ）地从井陉口出来。赵军以为机会到来，便打开营门迎击汉军。双方战斗了好长时间，韩信、张耳假装向水边阵地败退。守候在河边的汉军兵士把营垒打开，放他们进去，然后与赵军在河边激战。赵军果然倾巢而出，打算活捉韩信、张耳。
韩信、张耳退守到河边后，汉军知道背后便是河，无路可退，因此全军将士拼死作战。赵军始终无法战胜他们。这时，韩信半夜派出的两千轻骑兵，趁赵军全部出来追逐汉军的机会，冲入赵军营垒，把赵军的旗帜统统拔掉，插上了汉军的红旗。赵军眼看一时战胜不了汉军，不能活捉韩信，就打算退回营垒。可是远远一瞧，见营垒上插满了汉军的红旗，大吃一惊，以为汉军把赵王和将领们都俘虏了，于是军心大乱，队伍溃（ｋｕì）散，士兵纷纷逃窜（ｃｕàｎ）。汉军前后夹击，把赵军打得大败，斩了陈余，活捉了赵王。
将领们献上首级和俘虏后，都向韩信祝贺。他们请教韩信：“‘兵法’上说，‘布阵要尽可能做到右后靠山，前左临水’。这次您竟布下‘背水阵’，还说等打败了赵军再会餐，当时我们都不信，结果真的打了胜仗，这是什么原因呢？”韩信笑着说：“我布‘背水阵’，也出自‘兵法’，只是你们没有留心罢了。‘兵法’上不是有‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’这样的话吗？说实话，我手下的将士，都没有经过严格训练，只有把他们放在绝路上，才能迫使他们拼死战斗。如果让他们有后路可走，早逃光了，我哪里还能指挥他们！”
