一天，老狼捉到两只鸡，兴冲冲地担回家。老狼把鸡煮在锅里，就去请老熊一起来品尝美味。哪知他刚出门，在一旁窥伺已久的狐狸却趁机溜进去把鸡都偷吃了。
狐狸从老狼家溜出后，却在老熊面前装成可怜的受害者，并挑拨离间，对老熊说：“老狼正在家里磨刀，准是要割你的耳朵！”老熊潜至窗外，看见老狼真的在磨刀，信以为真，吓得拔腿就跑。然后，狐狸马上又回到老狼家，对老狼说：“我刚刚看见老熊手里拎了两只鸡，从你家里溜出来，准是偷的！”老狼掀开锅盖一看，鸡果然没有了，很恼火，于是就追出大门。
老狼和老熊两个好朋友轻信了狡猾的狐狸，结果双方狠狠地打了一架。最后才醒悟过来，原来是上了狐狸的当。