魏惠王学秦孝公的样，要找一个商鞅式的人才。他花了好些金钱招徕天下豪杰。当时有个魏国人叫庞涓的来求见，向他讲了些富国强兵的道理。魏惠王听了挺高兴，就拜庞涓为大将。
庞涓倒也真有点本领。他天天操练兵马，先从附近几个小国下手，一连打了几个胜仗，后来连齐国也被魏国打败了。从那时候起，魏惠王更加信任庞涓了。
庞涓自以为是了不起的军事家。可是他知道，他有一个同学，是齐国人，叫孙膑，本领比他强。据说孙膑是吴国大将孙武的后代，只有他知道祖传的十三篇兵法。
魏惠王也听到孙膑的名声，有一次跟庞涓说起孙膑。庞涓派人把孙膑请来，跟他一起在魏国共事，但背后却在魏惠王面前诬陷孙膑私通齐国。魏惠王十分恼怒，把孙膑定了罪，在孙膑的脸上刺了字，还剜掉了他的两块膝盖骨。
幸而齐国有一个使臣到魏国访问，偷偷地把孙膑救了出来，带回齐国。齐国大将田忌把他推荐给齐威王。齐威王跟他谈论兵法，真恨没早点见到孙膑。
公元前342年，魏国又派兵攻打韩国。韩国也向齐国求救。那时候，齐威王已经死了。他的儿子齐宣王派田忌、孙膑带兵救韩国。孙膑不去救韩，却直接去攻魏国。庞涓得到本国的告急文书，只好退兵赶回去，齐国的兵马已经攻进魏国了。
庞涓察看了一下齐军扎过营的地方，发现齐军的营盘占了很大的地方。他叫人数了数做饭的炉灶，足够十万人吃饭用的。庞涓吓得说不出话来。
第二天，庞涓带领大军赶到齐国军队第二回扎营的地方，数了数炉灶，只有能够供五万人用的了。
第三天，继续往回走，他们追到齐国军队第三回扎营的地方，仔细数了数炉灶，只剩了两三万人用的了。庞涓这才放了心，笑着说：“我早知道齐军都是胆小鬼。十万大军到了魏国，才三天工夫，就逃散了一大半。”他就吩咐魏军没日没夜地按着齐国军队走过的路线追上去。
一直追到马陵，正是天快黑的时候。马陵道在两座高山之间，山路旁边都是深涧。庞涓恨不得一步赶上齐国的军队，就吩咐大军摸黑往下赶去。忽然前面的兵士回来报告说： “前面的山道都被木头堵住啦！”庞涓上前一看，果然见道旁的树全砍倒了，只留下一棵最大的没砍，一细细瞧去，那棵树的一面还刮去了树皮，上面影影绰绰好像还写着几个大字，因为天色昏暗，看不清楚。庞涓叫兵士拿火来照。有几个兵士点起火把来。趁着火光一瞧，上面写的是：“庞涓死于此树下。”庞涓大吃一惊，连忙吩咐将土撤退，已经晚了。四周不知道有多少箭，像飞蝗似的冲魏军射来。一时间，马陵道两旁的山前山后，杀声震天，到处是齐国的士兵。
原来这是孙膑设下的计策，他故意天天减少炉灶的数目，引诱庞涓追上来。他算准魏兵在这时辰到达马陵道，预先埋伏着一批弓箭手，吩咐他们只等树下有火光，就一齐放箭。庞涓走投无路，只得拔剑自杀。
从此，孙膑的名气传遍了各诸侯国。他的《孙膑兵法》一直流传到现在。